• 取締役会の招集手続
    • 各取締役が招集(366条1項本文)
    • 招集権者を決めたときは招集権者が招集(366条1項ただし書)
    • 招集権者以外の取締役は、招集権者に議題を示して取締役会の招集を請求できる(366条2項)
    • 招集権者の懈怠→請求した取締役が取締役会を招集できる(366条3項)
    • ※株主による取締役会招集請求(367条1項)
      • 招集請求した株主は、取締役会に出席し、意見を述べることができる(367条2項)
  • 取締役会の決議(369条1項)
    • 定足数:取締役の過半数
    • 議決数:出席取締役の過半数
    • ※取締役会決議の省略(370条)
      • 取締役提案議案を取締役全員が書面で同意
      • 決議を省略できる旨の定款の規定
  • 取締役会の権限(362条)
    • 取締役に委任できない事項(362条4項各号)
      • 取締役一人でやったら違法
        • 決議なしにした行為の効力は、民93ただし書類推適用
  • 取締役会決議無効訴訟・不存在確認訴訟
    • 会社法に特別の規定がないので、一般民訴
  • 無効事由
    • 一般原則により、決議の内容・手続に瑕疵があれば当然無効
  • (論点)
    • 会議の目的事項に含まれない事項を決議した場合、その決議は有効か?
      • 有効。∵取締役は会社業務に通じているから、議題にない事項にも対処できる。
    • 取締役の一部に招集通知を欠いていた場合、取締役会は有効か?
      • 原則無効。
      • 一部の取締役への招集通知漏れが、決議の結果に影響がないことが証明されれば、決議は有効
    • 代表取締役解職の決議において、当該代表取締役は特別利害関係人か?
      • 当該代表取締役は、特別利害関係人となり、決議に加わることができない(369条2項)