• 取締役の選任
    • 株主総会の決議によって選任
      • 普通決議(309条1項)
        • ただし、定足数・議決数の定款規定に制限がある(341条)
    • 取締役の資格(331条1項)
      • 法人、成年被後見人・被保佐人、一定の犯罪者は取締役となることはできない。
      • ※未成年者、破産者は欠格事由ではない。
        • 取締役が破産したら委任が終了し(330条、民法653条2号)、取締役は退任する。
        • しかし、破産は欠格事由ではないので、再任されることができる。
  • 取締役の解任
    • いつでも、株主総会の決議で解任できる(339条1項)
      • 普通決議(309条1項)・・・ただし、341条
      • 特別決議を要する場合(309条2項7号)
        • 累積投票により選任された取締役を解任する場合
        • 監査等委員である取締役を解任する場合
    • 不当解任の場合、解任された取締役から会社に対して損害賠償を請求できる(339条2項)
  • 取締役解任の訴え(854条1項)
    • 実体要件:
      • 職務の執行に関し不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実
      • 役員を解任する旨の議案が株主総会において否決
    • 被告適格
      • 会社+当該取締役(855条)・・・固有必要的共同訴訟
  • 取締役の権限
    • 取締役会非設置会社の場合
      • 業務執行(348条)
      • 会社の代表(349条)
    • 取締役会設置会社の場合
      • 取締役は取締役会のメンバーにすぎない(362条1項)
  • 取締役の報酬規制(361条1項)
    • 趣旨
      • お手盛り防止
    • (論点)
      • 退職慰労金は報酬に含まれるか?
        • その後の退職者に対する慰労金の額の基準となり、お手盛り防止の趣旨が妥当するため、退職慰労金は「報酬」に含まれる。
      • 使用人兼取締役の使用人としての給与は「報酬」に含まれるか?
        • 給与が役員報酬と明確に分離されていれば、「報酬」に当たらない。
      • 株主総会で報酬の総額や上限が定められれば、取締役会一任決議は可能か?
        • 総額や上限が定められれば、お手盛り防止の趣旨は達成できるので個々の報酬額を取締役会に一任することはできる。
      • 株主総会・取締役会の決議で具体的な報酬額が決まっていない場合、取締役に報酬請求権はあるか?
        • 取締役と会社との間に報酬支払い契約があっても、具体的な報酬額が決まっていない以上、具体的報酬請求権は発生しない。
        • ただし、一度具体的報酬請求権が発生すると、株主総会・取締役会で一方的に不支給・減額を決議しても、取締役の報酬請求権に影響はない。