• 表見代表取締役(354条)
    • 趣旨
      • 外観への信頼を保護
    • 要件
      • 「取締役」
        • 使用人には354条類推適用
      • 「会社を代表する権限を有するものと認められる名称」
      • 「善意の第三者」
        • 軽過失は保護するが、重過失は悪意と同視→会社は責任を免れる。
    • 354条と908条1項との関係
      • 908条1項
        • 登記すべき事項は、登記の後でなければ、善意の第三者に対抗できない。
        • →登記をすれば、善意の第三者に対抗できるはず
          • →取締役の氏名(911条3項13号)代表取締役の氏名・住所(911条3項14号)は登記事項
          • ∴善意の第三者に表見代表取締役が代表取締役でないことは対抗できるはず
      • 354条は908条1項の特則
        • 会社は、登記を確認せず代表権限ある名称を信じた第三者に対し、責任を負う。
  • 代表取締役の代表権の濫用
    • 取締役会決議を欠く代表取締役の行為の効力
      • 民法93条ただし書類推適用
    • ※株主総会決議がない代表取締役の行為の効力
      • →ケースバイケース。無効とする場合が多い。
        • 株主総会特別決議を経ない事業譲渡は、無効
  • 代表取締役の行為を止める
    • →株主による取締役の行為の差止め(360条)