• 概観
    • ※2014改正で委員会設置会社は指名委員会等設置会社と名前を改めた。
    • 取締役会
      • 基本経営方針の決定(416条1項1号イ)
      • 取締役と執行役の監督(416条1項2号)
      • 執行役の選任・解任(402条2項・403条1項)、代表執行役の選定・解職(420条1項・同条2項)
    • 三委員会
      • 指名委員会=株主総会に対し、取締役候補を提案(404条1項)
      • 報酬委員会=執行役・取締役の報酬を決定(404条3項)
      • 監査委員会=代表執行役・執行役の職務の執行を監督(404条2項1号)
  • 必要な条文操作
    • 取締役の任務懈怠
      • 取締役会の権限(416条)
        • ※取締役は、業務執行できない(415条)。
        • ※取締役は、委員会に所属しているので、それも権限となる。
          • ※指名委員会:404条1項
          • ※監査委員会:404条2項、405条~407条(調査・報告・行為差止め)
          • ※報酬委員会:404条3項、409条(報酬決定方法)
      • 取締役だから、当然、忠実義務(355条)、善管注意義務(330条・民644条)はある。
      • 内部統制システム構築義務、競業避止義務、利益相反取引の禁止、株主総会の説明義務もある。
      • →これらを根拠に、423条1項(+847条1項3項)、429条1項などを使っていく。
    • 執行役の任務懈怠
      • 執行役の権限(418条)
      • 善管注意義務(402条3項・民644条)
      • 忠実義務、競業避止義務、利益相反取引の禁止(419条2項・355条・356条・365条2項)
      • 株主総会における説明義務(314条)
      • 取締役会に対する報告・説明義務(417条4項5項)
      • 監査委員に対する報告義務(419条1項)
      • 指名委員会等への出席・説明義務(411条3項)
      • →これらを根拠に、423条1項(+847条1項3項)、429条1項などを使っていく。