(1)吸収合併の手続

  • ①吸収合併消滅会社
    • 吸収合併契約(748条・749条)締結
      • 吸収合併契約に関する書面等の事前備置(事前開示、782条1項)
    • その後の手続
      • ア)株主総会特別決議(783条1項、309条2項12号)
      • イ)債権者に対する催告(789条2項、同条3項)<効力発生の1か月前まで>
        • ※異議を述べられる債権者(789条1項1号)→異議を述べたら789条5項
      • ウ)反対株主への通知・公告(785条3項、同条4項)<効力発生の20日前まで>
        • ※株式買取請求できる株主=「反対株主」(785条1項、同条2項)
      • オ)新株予約権者への通知・公告(787条3項、同条4項)
    • 効力発生
      • 効力発生日(749条1項6号)に権利義務承継(750条1項)
    • 登記
      • 第三者対抗要件(750条2項)
  • ②吸収合併存続会社
    • 吸収合併契約(748条・749条)締結
      • 吸収合併契約に関する書面等の事前備置(事前開示、794条1項)
    • その後の手続
      • ア)株主総会特別決議(795条1項、309条2項12号)
      • イ)債権者に対する催告(799条2項、同条3項)<効力発生の1か月前まで>
        • ※異議を述べられる債権者(799条1項1号)→異議を述べたら799条5項
      • ウ)反対株主への通知・公告(797条3項、同条4項)<効力発生の20日前まで>
        • ※株式買取請求できる株主=「反対株主」(797条1項、同条2項)
    • 効力発生
      • 効力発生日に権利義務承継(750条1項)
    • 吸収合併に関する書面の備置(801条)
    • 登記
      • 第三者対抗要件(750条2項)

 

(2)吸収分割の手続

  • ①吸収分割会社
    • 吸収分割契約(757条・758条)締結
      • 吸収分割契約に関する書面等の事前備置(事前開示、782条1項)
    • その後の手続
      • ア)株主総会特別決議(783条1項、309条2項12号)
      • イ)債権者に対する催告(789条2項、同条3項)<効力発生の1か月前まで>
        • ※異議を述べられる債権者(789条1項2号)→異議を述べたら789条5項
      • ウ)反対株主への通知・公告(785条3項、同条4項)<効力発生の20日前まで>
        • ※株式買取請求できる株主=「反対株主」(785条1項、同条2項)
      • オ)新株予約権者への通知・公告(787条3項、同条4項)
    • 効力発生
      • 効力発生日(758条1項8号)に権利義務承継(759条1項)
    • 吸収分割に関する書面備置(791条1項1号)
    • 登記
      • 個々の財産の第三者対抗要件
  • ②吸収分割承継会社
    • 吸収分割契約(757条・758条)締結
      • 吸収分割契約に関する書面等の事前備置(事前開示、794条1項)
    • その後の手続
      • ア)株主総会特別決議(795条1項、309条2項12号)
      • イ)債権者に対する催告(799条2項、同条3項)<効力発生の1か月前まで>
        • ※異議を述べられる債権者(799条1項2号)→異議を述べたら799条5項
      • ウ)反対株主への通知・公告(797条3項、同条4項)<効力発生の20日前まで>
        • ※株式買取請求できる株主=「反対株主」(797条1項、同条2項)
    • 効力発生
      • 効力発生日(758条1項8号)に権利義務承継(759条1項)
    • 吸収合併に関する書面の備置(801条)
    • 登記
      • 個々の財産の第三者対抗要件

 

(3)株式交換の手続

  • ①株式交換完全子会社
    • 株式交換契約(767条・768条)締結
      • 株式交換契約に関する書面等の事前備置(事前開示、782条1項)
    • その後の手続
      • ア)株主総会特別決議(783条1項、309条2項12号)
      • イ)社債権者に対する催告(789条2項、同条3項)<効力発生の1か月前まで>
        • ※異議を述べられる社債権者(789条1項3号)→異議を述べたら789条5項
      • ウ)反対株主への通知・公告(785条3項、同条4項)<効力発生の20日前まで>
        • ※株式買取請求できる株主=「反対株主」(785条1項、同条2項)
      • オ)新株予約権者への通知・公告(787条3項、同条4項)
    • 効力発生
      • 効力発生日(768条1項6号)に株式交換完全親会社は株式交換完全子会社の株式を全部取得(769条1項)
    • 吸収分割に関する書面備置(791条1項2号)
  • ②株式交換完全親会社
    • 株式交換契約(767条、768条)締結
      • 株式交換契約に関する書面等の事前備置(事前開示、794条1項)
    • その後の手続
      • ア)株主総会特別決議(795条1項、309条2項12号)
      • イ)債権者に対する催告(799条2項、同条3項)<効力発生の1か月前まで>
        • ※異議を述べられる債権者(799条1項3号)→異議を述べたら799条5項
      • ウ)反対株主への通知・公告(797条3項、同条4項)<効力発生の20日前まで>
        • ※株式買取請求できる株主=「反対株主」(797条1項、同条2項)
    • 効力発生
      • 効力発生日(768条1項6号)に株式交換完全親会社は株式交換完全子会社の株式を全部取得(769条1項)
    • 吸収合併に関する書面の備置(801条)