(1)合併無効等の訴え

  • 吸収合併、新設合併無効の訴え(828条1項7号、同項8号)
    • 原告適格
      • 828条2項7号8号
    • 合併無効原因
      • 法的安定性の観点から、重大な手続き違反に限る
        • 例)
          • 合併契約書の不作成または記載の不備
          • 株主総会における合併契約承認決議に瑕疵がある
          • 債権者保護手続きが行われなかった
      • ※合併比率の不公正は無効原因となるか?
        • 合併契約の締結においては、当事会社の利害が対立し、それぞれ自己に有利な条件の契約を結ぼうとする。→合併比率が一方に不利となる不公正が生じることもありうる。
        • 一方、反対株主の株式買取請求権が認められているので、株主を合併無効訴訟で保護する必要は少ない。
        • したがって、合併比率の不公正はそれだけでは無効原因とならない。
        • ただし、合併比率が不公正なことにより、合併承認決議が瑕疵を帯び、株主総会決議が取り消された場合には、合併は承認決議を欠くことになるから、その限りで合併無効原因となる。
    • 提訴時期:
      • 合併の効力発生日まで
        • 決議取消の訴え
      • 効力が生じた後
        • 合併無効の訴え
    • 判決の効力
      • 認容判決の対世効(838条)
      • 将来効(839条)
      • 合併の効力発生日から無効判決確定までの法律関係の帰趨
        • 負担した債務・・・連帯債務(843条1項)
        • 取得した財産・・・共有(843条2項)
      • 悪意原告の損害賠償責任(846条)

 

(2)その他

  • 株式交換、移転無効の訴え(828条1項11号12号)
  • 吸収分割、新設分割無効の訴え(828条1項9号10号)