(1)簡易合併 吸収型のみ

  • 吸収合併消滅会社の株主等に交付する金員が、吸収合併存続会社の純資産額の5分の1以下
    • 存続会社の株主総会不要(796条2項)
      • ※消滅会社は特別決議が必要
    • (例外)
      • 差損が生じる場合(795条2項各号)
      • 存続会社が非公開会社であり、かつ、合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付するとき(796条1項ただし書)
  • 簡易合併の存続会社の株主には差止請求はない(796条の2ただし書)

 

(2)略式合併 吸収型と新設分割のみ

  • ①存続会社が消滅会社の特別支配会社(468条1項)→消滅会社の株主総会決議は不要(784条1項)
    • (例外)
      • 784条1項ただし書
  • ②消滅会社が存続会社の特別支配会社→存続会社の株主総会決議は不要(796条1項)
    • (例外)
      • 存続会社が非公開会社であり、かつ、合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付するとき(796条1項ただし書)
    • ※差止請求(784条の2)
      • 略式合併における合併条件の著しい不当(784条の2第2号)
        • 従属会社の少数株主の保護措置