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月別アーカイブ: 2014年12月

合併無効等の訴えなど

(1)合併無効等の訴え 吸収合併、新設合併無効の訴え(828条1項7号、同項8号) 原告適格 828条2項7号8号 合併無効原因 法的安定性の観点から、重大な手続き違反に限る 例) 合併契約書の不作成または記載の不備 株 …

簡易、略式手続

(1)簡易合併 吸収型のみ 吸収合併消滅会社の株主等に交付する金員が、吸収合併存続会社の純資産額の5分の1以下 存続会社の株主総会不要(796条2項) ※消滅会社は特別決議が必要 (例外) 差損が生じる場合(795条2項 …

新設型再編の手続

(1)新設合併 ①新設合併消滅会社 新設合併契約の締結(753条) 新設合併契約に関する書面等の事前備置(事前開示、803条1項)<株主総会の2週間前まで(同条2項)> その後の手続 ア)株主総会の特別決議(804条1項 …

吸収型再編の手続

(1)吸収合併の手続 ①吸収合併消滅会社 吸収合併契約(748条・749条)締結 吸収合併契約に関する書面等の事前備置(事前開示、782条1項) その後の手続 ア)株主総会特別決議(783条1項、309条2項12号) イ …

企業再編手続の概観

種類  吸収型 合併系 「吸収合併」(2条27号) 分割系 「吸収分割」(2条29号) 株式移転・交換系 「株式交換」(2条31号) 新設型  合併系 「新設合併」(2条28号)  分割系 「新設分割」(2条30号)   …

設立の瑕疵

(1)変態設立事項 現物出資(28条1号) 財産引受(28条2号) 発起人の報酬(28条3号) 設立費用(28条4号)   (2)発起人の権限の範囲 (問題)発起人が、将来の会社のためにオフィスを譲り受けた。代 …

設立の手続

(1)発起設立 ①定款の作成・認証 定款の作成、発起人全員の署名(26条1項) 公証人の認証(30条1項) 定款が真正に作成されかつ内容が適法であることを確保するため ※定款記載事項 必要的記載事項(27条) 相対的記載 …

計算

剰余金配当 既出⇒    計算書類 計算書類閲覧・謄本交付請求 「計算書類」(435条2項) 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書および個別注記表〈計算規59条1項) ※事業報告・附属明細書は、「計算書 …

社債

発行手続 社債発行=借金の一種=業務執行 決定機関: 取締役会非設置会社 取締役の決定(676条、348条2項) 取締役会設置会社 取締役会の決議(676条、362条6項5号、規99条) 会社法に規定があるのは公募発行 …

新株予約権

(1)手続=新株発行とほとんど同じ ①株主割当の場合 決定機関: 公開会社の場合 取締役会の決議(241条3項3号、同条5項、238条1項、241条1項) 非公開会社で、定款に定めがある場合 取締役の決定または取締役会決 …

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