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機関

指名委員会等設置会社

概観 ※2014改正で委員会設置会社は指名委員会等設置会社と名前を改めた。 取締役会 基本経営方針の決定(416条1項1号イ) 取締役と執行役の監督(416条1項2号) 執行役の選任・解任(402条2項・403条1項)、 …

429条責任

要件 ①役員等としての会社に対する任務懈怠 第三者を保護するために定められた特別の法定責任 株式会社は社会的に重要な役割を果たしており、その業務執行が取締役に依存していることから ②①についての悪意又は重過失 任務懈怠に …

株主代表訴訟

訴訟要件 原告適格 責任追及の訴えを提起するよう請求した株主(847条3項・847条1項) 公開会社では、6か月前から引き続き株式を有する者に限る 不正目的ないこと(847条1項ただし書) 提訴請求前置(847条1項3項 …

利益相反取引

要件 直接取引 ①「取締役」が ②「自己又は第三者のために」 「名において」の意味 自己取引(民108条)の特則(356条2項参照)だから、名義が重要 予防的形式的規定 ➂会社との間で行う取引 取締役が、会社との間で行う …

競業避止義務

場面 356条1項1号 423条1項、429条1項、解任、不法行為や債務不履行等の民事訴訟 要件 ①「取締役」が ②「自己又は第三者のために」する 名義に関わらず、行為の経済上の利益が自己又は第三者に帰属すること=計算に …

任務懈怠責任

任務懈怠責任の要件(原則形) 423条1項 ①役員等 ②任務懈怠(法令違反・定款違反・善管注意義務違反等) ➂故意・過失 利益相反の直接取引をした取締役の無過失責任を定める428条1項の反対解釈 これ以外の場合には、任務 …

違法な剰余金配当(蛸配当)

配当等の制限 剰余金の配当は、「分配可能額」を超えてはならない(461条1項、同項8号) 「分配可能額」の計算(461条2項) 分配可能額を超えた剰余金配当 A説 無効 理由・・・会社債権者保護 ∴会社は当然に株主に不当 …

役員の責任

取締役の違法行為の差止め 株主・・・360条 監査役・・・385条 株主の権利に関する利益供与 120条3項 →847条1項3項 違法な剰余金配当(蛸配当) ⇒ 任務懈怠責任 ⇒ 競業避止義務 ⇒ 利益相反取引 ⇒ 責任 …

監査役

監査役の義務 取締役の職務の執行を監査(381条1項) 非公開会社(監査役会非設置会社、会計監査人非設置会社)は、定款で、監査の範囲を会計に限定可(389条1項) 適法性監査・妥当性監査 監査役は取締役と異なり、日常的に …

取締役会

取締役会の招集手続 各取締役が招集(366条1項本文) 招集権者を決めたときは招集権者が招集(366条1項ただし書) 招集権者以外の取締役は、招集権者に議題を示して取締役会の招集を請求できる(366条2項) 招集権者の懈 …

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