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機関

取締役

取締役の選任 株主総会の決議によって選任 普通決議(309条1項) ただし、定足数・議決数の定款規定に制限がある(341条) 取締役の資格(331条1項) 法人、成年被後見人・被保佐人、一定の犯罪者は取締役となることはで …

代表取締役

表見代表取締役(354条) 趣旨 外観への信頼を保護 要件 「取締役」 使用人には354条類推適用 「会社を代表する権限を有するものと認められる名称」 「善意の第三者」 軽過失は保護するが、重過失は悪意と同視→会社は責任 …

決議の種類

普通決議(309条1項) 定足数:議決権の過半数を有する株主の出席 議決数:出席株主の議決権の過半数 ※定款で別段の定めができる(309条1項) 役員の選解任については制限あり(341条) 特別決議(309条2項) 定足 …

総会屋対策

問題: A社の代表取締役Bは、大株主Cに、会社提案に賛成する代わりに金100万円を贈呈した。A社の株主Dは、どのような手段がとれるか?   刑事罰(968条1項1号、968条2項) 禁止規定 会社は、株主の権利 …

株主総会における説明義務

説明義務(314条、規71条) 説明義務の程度 株主が議題を合理的に判断するのに客観的に必要な範囲での説明で足りる

議決権代理行使

議決権の代理行使は可能(310条1項) 代理人資格を株主に限る旨の定款の定めは有効か? 有効 株主総会が第三者に攪乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨による定めであり、合理的理由による相当程度の制限ということが …

株主提案権

議題の追加請求(303条) 議題と議案 議題=会議の目的事項 例:「取締役選任の件」を追加せよ 議案=議題に関する具体的な提案 例:「取締役選任の件」について、Aを取締役に追加する件 議案の要領の通知請求(305条) 議 …

株主総会の招集手続の流れ

問題: A社(取締役会設置会社)の平取締役Yが取締役会を開かずに株主総会を招集し、そこでA社の事業の一部である化粧品事業を譲渡する特別決議がなされた。この決議に基づき、化粧品事業はB社に譲渡された。当該譲渡は有効か? & …

機関設計

機関設置のルール 株式会社には、株主総会と取締役は必須(326条1項) 以下の機関を任意に設置できる(326条2項) 取締役会 会計参与 監査役 監査役会 会計監査人 監査等委員会 指名委員会等 以下の会社は取締役会を必 …

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